Filmen bygger på Lewis Carrolls klassiska saga från slutet av 1800-talet. Alice följer efter en vit kanin ner i en håla och hamnar i Underlandet, en värld full av märkliga upplevelser, äventyr och magiska varelser. Där möter hon bland andra Triddeldi och Triddeldum, går på ett förvirrat teparty hos Hattmakaren och träffar den omtalade Hjärter Dam. I Underlandet är det mesta bakvänt. Ingenting är som man förväntar sig.